苏大维格疑因蹭“光刻机”概念被调查 对蹭热点信披应全方位追责

近日，苏大维格收到证监会《立案告知书》和《调查通知书》，事由是涉嫌信披违法违规；10月12日苏大维格收到深交所关注函，深交所对苏大维格有关“光刻机”涉嫌误导性陈述启动纪律处分程序。笔者认为，对蹭热点信披应全方位追责，扭转其中收益与违法成本不对等现状。

9月14日苏大维格在互动易表示“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家出口”等，但苏大维格所谓“光刻机”与荷兰ASML光刻机绝非一个概念，在当前光刻机热度居高不下之际，该表述备受媒体和投资者质疑。10月8日公司公告称，此前公司互动易回复直接使用了“光刻机”“龙头芯片公司”等可能引起误解的表述；深交所认为此举涉嫌存在不真实、不准确、不完整情形及误导性陈述。

苏大维格的“光刻机”准确提法或应是“光刻设备”或“光雕机”，9月14日苏大维格提出“光刻机”表述，同时还称向龙头芯片企业销售，极容易让人以为是与ASML光刻机相类似的光刻机，当日即录得20cm涨停板，对股价影响非常明显。

近年来，因涉嫌蹭热点信披行为被证交所下发关注函的上市公司不在少数，有的甚至被证监部门采取出具警示函等行政监管措施。但上市公司蹭热点概念依然屡禁不止，或说明背后的收益远大于所付出的代价，如果蹭热点有利可图，上市公司当然会乐此不疲。

按《信息披露违法行为行政责任认定规则》，信披义务人作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成误导性陈述；目前证监会决定对苏大维格立案调查，对苏大维格上述比较容易引起误解的表述，不妨就是否构成误导性陈述予以认定。

现实中有些上市公司为了蹭热点，还可能半真半假进行一些实际运作，包括装模作样与合作方成立合资公司、然后注销合资公司，或只是象征性极少量投资，这些运作一开始就没有真心实意贯彻落实,属于虚晃一枪，信披却拉大旗作虎皮，极尽招摇之能事，真实意图或在于股价炒作。对此类行为，一时还难了解上市公司信披的虚实，建议监管部门要建立上市公司信披定期倒查复核机制，仔细分析上市公司未如期推进相关项目的主客观原因，排查相关信披是否存在误导性。

误导性陈述属于虚假陈述的一种类型，一旦认定构成误导性陈述，就可能需要承担与此相关的民事、行政、刑事责任。监管部门强化对蹭热点信披的误导性陈述认定，也有利于落实其民事责任、刑事责任；只有全方位、立体式追责，让违法违规主体付出惨重代价，才能遏制蹭热点信息发布或信息披露行为。

而且，最新虚假陈述司法解释正式取消了此前证券民事诉讼的前置程序，只要原告起诉时提交“信披义务人实施虚假陈述的相关证据”等材料，法院就应受理。也就是说，即便上市公司蹭热点信披没有被证监部门认定为误导性陈述，但有交易所的关注函、证监部门的行政监管措施等材料，这些都可作为股民提起民事索赔的证据，法院或应受理。民事责任是资本市场法律责任体系的重要组成部分，利益受损投资者应积极拿起法律武器捍卫自身权益，由此可对违法违规主体形成强有力制约。

笔者认为，上市公司蹭热点信披行为，也可能触犯《刑法》。《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“利用信息优势操纵”，即“通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏，误导投资者作出投资决策，影响价格或交易量，并进行交易或谋取利益的”；上市公司蹭热点信披，利用投资者对热点题材的追捧热情，相关主体从中交易渔利，相关信披也可能属于市场操纵行为的一部分，或构成“利用信息优势操纵”，对相关主体甚至应追究刑事责任。