规范交易后 虚拟币还能在USA野蛮生长吗？

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抛开SEC或CFTC起诉的“私心”不谈，我们先来看看没有规管的虚拟资产交易平台的潜在风险：

一手交易，一手做市：

SEC在上周提起对Binance和Coinbase的多项指控，其中包括其集交易所(exchange)、经纪人(broker)和清算机构(clearing agency)等传统金融服务等功能为一身，却未按照法律规定向SEC注册这些职能，而CZ作为Binance的实际控制人也违反了关于职能注册的相关规定。

Binance.US未披露的主要做市商 Sigma Chain（也属于CZ）很可能进行了针对性的清洗交易（wash trading）：

CZ指示 BAM Trading（Binance.US的母公司）接纳他所拥有和控制的两家做市商Sigma Chain 和 Merit Peak，这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营。Merit Peak 至少从 2019 年 11 月 15 日到 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。直至 2022 年 4 月，Sigma Chain 是币安美国平台上的频繁现货交易商，并且它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手。Sigma Chain 和 Merit Peak 在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。

去年FTX的崩溃已验证了这种经营范式下资产流动性成问题的高风险性。

 FTX，作为一家虚拟资产交易平台，向外声称其具有复杂而完备的风险控制措施来保护投资者资产。然而， FTX的最大客户是FTX CEO Sam Bankman-Fried实际控制的对冲基金Alameda。该基金能够部分地掩盖这一活动，因为它所交易的资产从未触及自己的资产负债表。Alameda没有持有任何资金，而是大量持有被高估的非流动性资产（如FTX附属的代币FTT）。即，Alameda在FTX未做任何披露、规避降低风险措施的情况下，从FTX用户那里借了数十亿美元，然后进行高风险、高杠杆的赌注，最终导致财务注水、崩盘破产。在这种情况下，FTX通过混杂客户资产并非法挪用、和Alamdeda关联交易的行为早早使该平台陷入流动性陷阱中。

FTX、Binance等将公司资产与客户资金混同以伪造交易额、私人投资等的行为无疑使普通投资者单边承受了交易的高风险。然而，当平台因欺诈、疏忽使用户资产被挪用，或用户资产因平台原因被冻结，跨境交易和虚拟货币的法律属性使法律适用不明确、监管缺失让投资者很难与拥有雄厚资金、全球交易网的虚拟资产交易平台抗衡并获得补偿。

在美国法院裁定Binance和Coinbase所犯何罪时，虚拟货币的属性定性是一个绕不开的问题。只有判断出虚拟货币属于‘商品’或‘证券’，或者落入其他定义的范围，相关法律才能应用。

据纽约时报分析，美国立法者并不都有着虚拟资产交易产业立法的紧迫感，监管也将是一个漫长而缓慢的过程。执法行动可能会在相关法案通过之前进行，而属性定性等热门问题或将先由联邦法院决定。然而，从行业的角度来看，这条间接路径最终可能会成功。美国最高法院已经表现出限制机构权力的意愿，而加密货币游说者非常清楚其影响。在下一任期，大法官将重新考虑目前要求法院服从于专业机构的理论，或将进一步遏制行政权力。