SEC 与 Ripple 诉讼：您需要了解的一切

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“机构销售 Institutional Sales”

1、是否为一种投资行为？

SEC 认为，Ripple 公司通过向大型机构销售 XRP，并且这些机构有的会作为经纪人、做市商来购买 XRP，然后再将它们卖给公众。还有一些机构会将 XRP 作为他们交易策略的一部分来转售。因此，SEC 认为这种销售行为应该被视为一种投资。

Aiying 观点：从判决内容我们可以看出，只要是对方无论是机构主体还是个人，直接向项目方实名协议购买，根据以往法律案例，都是满足 Howey 测试当中“投资资金”的要求。

2、是否为共同投资事业？

AIying 观点：Ripple 存款的集中性，即其虽说分散了账户，但没分散独立管理，而是将投资者的资金集中在一起，用于 Ripple 的业务运作，以及每个客户都能买到的共同利润分配，这是被判定为“共同投资事业”要素的关键。

3、是否有让机构买家合理期待从他人的企业或管理努力中获得利润

首先，我们要明白什么是利润。在这里，利润指的是收入或回报，比如股息（公司分给股东的利润）等定期支付，或者投资价值的增加。机构买家购买 XRP，期待从 Ripple 公司的努力中获得利润，这并不意味着他们只是为了投资而购买。有的人可能同时也在消费或投机。

那么，为什么法院会认为机构买家会期待从 Ripple 公司的努力中获得利润呢？

Ripple 公司还公开强调了他们正在解决一个价值数万亿的问题，这需要大量的资金。他们表示，如果公司继续成功，会为 XRP 创造大量需求。换句话说，如果 Ripple 公司做得好，XRP 的价值就会上升。

Aiying 观点：Ripple 官方包括高层在市场推广上有意识的强调未来 XRP 的价值会随着公司的努力而升值以及在销售合同条款体现了投资需求的条件等情况，这基本也肯定符合了这个要素条件。而这种情况也是发生在发生在绝大多数的代币方上现有情况上，所以实际情况不会太美好。

“其他销售方式 Other Distributions”

AIying 观点：以上这个判决挺有意思在于这是否意味着，只要销售活动不通过投资合同协议进行，而是用费用支付，交易所二级市场进行销售就可以不构成 Howey 要素条件，而被定性为非证券型代币。

“机构销售”败诉，“其他销售方式”阶段性胜诉。而当中判决书当中对于“其他销售方式”的判决中存在模棱两可的地方，好比你在一个大市场上买了一件商品，然后你被告知这个商品在某些情况下可能被视为非法，但在某些情况下又是完全合法的，比较模糊。