沪深交易所修订转融通指南！杜绝“高瓴”式钻空子 避免“同益中”式误读

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　　①11月8日、10日，沪深交易所针对转融通问题，修订了系列指南。

　　②甭管转融通借出多少股份，只要归并计算后持股在5%以上，相关股东就受到减持规则等的限制。

　　③定期报告中，主要股东要说明报告期初、期末通过转融通出借股票的数量和比例。

近几日，与证监会对高瓴立案调查一事的舆论热度相比，沪深交易所网站新披露的几则业务指南、自律监管指南却少有人关注，但对资本市场而言，后者的影响同样不容小觑。

简单概括，两大交易所的上述修订，明确了上市公司持股5%以上股东，即使因通过转融通出借导致其持股低于5%，也还是要将出借股份归并计算，且仍受相关规则的限制。这也就彻底封死了“高瓴”式暗度陈仓减持钻空子的可能。同时，在年报、半年报、季报等披露股东变化时，包括持股5%以上股东，以及十大股东、十大流通股东，都要说明报告期初、期末通过转融通出借股票的数量和比例。由此，可提高重要股东转融通信息透明度，避免“同益中”式的限售股东还没解禁却从股东榜消失所引发的误读。

11月8日、10日，沪深交易所针对转融通问题，修订了系列指南。截图来源：沪深交易所网站

甭管借出多少，5%以上股东身份不变

昨日晚间，上交所发布“证券交易业务指南第10号——转融通证券出借交易业务（2023年11月修订）”，这也是近3天沪深交易所发布的第五个相关指南修订。

截图：“转融通证券出借交易业务”修订前（左）后（右）对比

与网载的今年4月的版本简单比对，“转融通证券出借交易业务”主要就是删了一句话：证券出借与归还比照证券卖出和买入，遵守现有信息披露的相关规定。

什么意思？字面解读就是转融通出借、归还证券，不能与证券的买、卖简单比照了！结合近期引起舆论哗然的高瓴案，高瓴通过转融通出借，使其对隆基绿能持股降至5%以下，而后它自认为不再受持股5%以上股东身份的限制，并涉嫌违规减持隆基绿能股票。如今，监管其实已经明确，甭管通过转融通出借多少股票，出借部分都要归并计算，也就是“你的还是你的”，相关的规则束缚依然都在。

其实，就在11月8日证监会对高瓴方面立案调查的当天，上交所还发布了“上市公司自律监管指南第2号（2023年11月修订）——业务办理之第十一号——融资融券、转融通相关事项”

截图：“融资融券、转融通相关事项”修订前（左）后（右）对比，标注底色为新增

其中，关于对持股5%以上股东的规则限制，通过修订进一步明确如下：

1）投资者及其一致行动人（2同）参与融资融券、转融通业务，其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持的规定。（明确不得违规减持）

2）因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短线交易的有关规定。（明确不得短线交易）

3）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。（此前已有的规定） 因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，适用前款规定。（这是追加补充内容，明确不得参与标的公司股票的融资买入和融券卖空）

以上内容简要而言，就是一句话：甭管转融通借出多少股份，只要把借出股份归并计算后持股在5%以上，相关股东就受到减持规则、短线交易规则的限制，特别是不能一边转融通出借，一边又融资买入或融券卖空！

定期报告主要股东要说明借出多少股票

对于提高主要股东转融通信息透明度，“融资融券、转融通相关事项”也作了修订，明确要加强披露。此前，同益中半年报中，安信、华泰旗下两家投资公司限售股还没解禁却从十大股东榜“消失”一事曾掀起过一波舆情。从后来同益中的三季报来看，上述股东是将持股出借，导致暂时“缺席”股东榜。

为了避免“同益中”式的混淆和误读，新的修订作了如下规定：

上市公司应当在定期报告的“股份变动和股东情况”部分，披露持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内参与融资融券及转融通业务的具体情况，包括相关股东名称、报告期初持股数量及比例、报告期初转融通出借股份数量及比例、报告期末持股数量及比例、报告期末转融通出借股份数量及比例等。

截图：“融资融券、转融通相关事项”修订前（左）后（右）对比，标注底色为新增明确

这样一明确，主要股东持股就清晰明了，普通投资者也可一目了然。其实，目前不少规范披露的上市公司也已经在这样做了。

除上述两份指南修订外，上交所的科创板上市公司自律监管指南第8号——融资融券、转融通相关事项（2023年11月修订），以及深交所的上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）、创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订），其所修订内容都与上文近似、相通，在此不再赘述。