“宝火之争”再起波澜！股东大会前夕 独董发声

“宝火之争”再次上演新剧情。

7月23日，中炬高新独董秦志华向上海证券报记者确认，其通过非上市公司信息披露渠道发布《中炬高新独立董事关于临时股东大会的公告》，对上市公司监事会在重大诉讼未明情况下，提议召开临时股东大会表示担忧，建议推迟召开。

秦志华的理由，涉及火炬集团方面当前起诉中炬高新获一审胜诉，以及新提名董事大都来自火炬集团方面。这正是宝能系与火炬集团为争夺中炬高新控制权，一直在争议的重点。

“在中炬高新重大诉讼尚未结案的情况下，由原告方推选新董事全面替代原董事的理由不充分，且隐藏重大风险，有可能导致中炬高新因赔偿而破产。”秦志华向记者表示，中炬高新大股东调整后重组董事会是正常行为，但要保证中小股东权益和经营管理的稳定性。关于中炬高新在诉讼一审中败诉的相关风险，中炬高新董事会正在追责相关人员。

秦志华此次发声，临近中炬高新将在7月24日改组董事会。对此，宝能系近期进行第二次“换血”中炬高新经营层，聘任田秋为中炬高新董秘、孔令云为财务负责人，免去李建副总经理职务。

独董秦志华要求彻查

“不管诉讼结果如何，有关责任都应该进行彻查。”秦志华向记者表示，虽然他是宝能系提名的中炬高新独董，且担任董事会提名委员会和薪酬委员会召集人，但在此前历次董事会的有关事项讨论中，多次提出反对意见，特别是针对高管薪酬、管理人员任免与员工持股等方面。

6月20日，中炬高新披露诉讼进展，工业联合起诉中炬高新涉及二十多年前的土地纠纷，当前获得法院一审判决。其中，中炬高新要向工业联合赔偿因无法交付797.05315亩土地产生的增值溢价损失19.19亿元。

“关于这一次重大诉讼，我在董事会上几次提出，不管诉讼结果如何都要彻底查清诉讼缘由，排除上市公司隐藏风险，并追究有关人员责任。”秦志华表示，虽然是二十多年前的积案，但是长期以来没有主动做风险排查和相应处理，导致上市公司面临重大风险，经营班子有责任。我认为经营班子对于此次诉讼处理不得力应该调整。

不过，当前中炬高新计划重组董事会，秦志华认为相关追究责任等工作将无法进行。

在关于临时股东大会的独立董事意见栏，秦志华明确表示反对。其中，秦志华最新发声与此前反对理由，均提及“新提名董事与状告中炬高新公司的原告公司高度相关”。

中炬高新将于7月24日召开临时股东大会，审议议案包括免去何华等4名非独立董事职务，选聘梁大衡等4人为非独立董事。

探究可见，被罢免的4人大都与宝能系有关联，拟选聘的4人大都与火炬集团方面有关联。而火炬集团与起诉中炬高新的工业联合，均为中山国资旗下企业。

秦志华表示，在二审尚未结案情况下，原告公司如果掌握被告公司的决策权，可能会使中炬高新因诉讼赔偿面临破产风险。

不走上市公司信息披露渠道？

记者注意到，秦志华此次发声，没有通过中炬高新的信息披露渠道发布，而是在发声后通知了中炬高新董事会。

秦志华介绍，其原先也想联系监管部门，并提报了独立董事函件，但是未收到答复。考虑到7月24日临时股东大会即将召开，为了尽可能让中小股东了解情况，所以通过便捷方式发布了自己的意见。

不过，宝能系为了与火炬集团展开争辩，通过宝能集团官网多次发表声明。上交所近期发布监管工作函，要求宝能系发言谨慎，遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

对此，秦志华判断，中炬高新经营管理状况已不正常，财务管理受到干扰。

“接到公司参加7月24日临时股东会的通知后，多次索要议程安排并要求安排独立董事发言，至今未收到回复。”秦志华称，其与公司董办和相关行政人员联系参会事宜，被告知目前公司财务运作已停止，无法为独董订票和安排食宿，需要独董自行垫付。

宝能系又“换血”

在临时股东大会召开前夕，宝能系继续对中炬高新经营层“换血”。

7月22日，中炬高新公告称，公司董事会通过决议，聘任田秋担任董秘，聘任孔令云为财务负责人。

探究可见，田秋、孔令云均来自宝能系。其中，孔令云在7月17日召开的中炬高新董事会上，被选聘为中炬高新副总经理，而自2022年1月起，任深圳市宝能投资集团有限公司融资管理中心副总经理。

综上，田秋、孔令云以及原中炬高新董秘邹卫东、财务负责人张弼弘，均与宝能系有相应关联，张弼弘、邹卫东相继离职，宝能系又选派了新人接替相关职务。

记者注意到，7月17日，中炬高新董事会确定，免去张弼弘的副总经理兼财务负责人职务。7月18日，邹卫东以个人原因，辞去中炬高新董秘及副总经理职务。

同时，中炬高新7月21日召开董事会，免去了李建的副总经理职务。探究李健简历，也可以看到其与宝能系有诸多关联。

不过，宝能系上一次“换血”中炬高新经营层，并未达到如期效果。

7月20日，宝能系发表声明称，中炬高新董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪，无法进入中炬高新的工厂办公区，且三人彼时仍未办理入职手续。

又遭火炬集团方面反对

针对宝能系第二次“换血”中炬高新经营层，火炬集团方面又提出不同意见。

《关于聘任董事会秘书的议案》《关于调整财务负责人的议案》，在中炬高新董事会决议中，董事余健华、万鹤群以及独董甘耀仁均投出反对票。其中，余健华、万鹤群均在火炬集团方面担任要职。

“在董事会即将改组之际，更换公司高管不利于公司稳定经营发展。”余健华提出，根据财务负责人候选人简历，候选人缺乏财务工作经验，缺乏调味品行业背景和任职经验，不能保证胜任。

公开资料显示，孔令云生于1985年出生，东北农业大学本科学历，2012年至2022年历任宝能集团融资管理中心融资经理、高级融资经理、部门副总监、总经理助理，2022年1月起任宝能集团融资管理中心副总经理。

对比可见，上一任中炬高新财务负责人张弼弘，自2005年至今，先后在多家会计师事务所任职，并且在其他调味品公司担任非执行董事。

总结余健华等人的意见，主要集中在中炬高新董事会即将改组之际，数次进行高管免职和任命，质疑变更动机，以及审议时间太短，程序不符合相关规定等。

独董甘耀仁表示，作为上市公司，应依据公司高管选择标准和程序，广泛收集合格人选，并尽快补缺。

基于上述相类似理由，《关于免去李建先生副总经理职务的议案》，余健华、万鹤群、甘耀仁均投出弃权票。