证券时报记者循着基金文件及交易数据穿透调查后发现，雷根构筑了一个隐秘的利益输送网络，严重侵害投资人利益。

一家宣称管理规模达百亿元的私募——上海雷根资产管理有限公司（下称“雷根基金”或“雷根”），长期高调亮相各类榜单，以优异“战绩”吸引投资人入局。2022年年中，正当雷根继续绘制着千亿市值集团的蓝图时，投资人发现，自己购买的产品无法兑付了。

2023年，雷根基金的兑付危机继续发酵，旗下产品陆续宣告进入提前清算程序。部分产品距离提交清算已超过一年之久，却仍未完成清盘。面对投资人的赎回要求，雷根方面打起“太极”，底层资产也成为不能说的秘密。

证券时报记者循着基金文件及交易数据穿透调查后发现，雷根构筑了一个隐秘的利益输送网络：雷根及隐性关联方先行控盘了多家公众公司，并通过对倒的方式操纵股价至高位，再操控所管理的私募产品，通过隐秘的通道高位“接盘”股票，自身则顺势实现巨额套现退出。

根据记者的追踪统计，被操控的接盘资金接近10亿元，至少涉及4家新三板公司以及1家港股公司。

如今，这些被操控的新三板公司及港股公司，或已摘牌，或股价跳水。而以该等股票作为底层资产的私募产品，价值几何扑朔迷离，产品兑付遥遥无期。

兑付危机

雷根基金成立于2014年，母公司为李海龙、李金龙兄弟控制的雷根实业集团有限公司（下称“雷根集团”）。自2013年起，雷根集团先后将触角伸向基金、信托、资产管理、保险经纪、金融信息服务等领域，在中国内地、中国香港、新加坡等地均设有分支机构。

根据中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）披露的数据，雷根基金的境内资产管理规模为20亿~50亿元。自成立以来，雷根基金共在境内发行过127只产品，其中90只已完成清算（86只提前清算），37只正在运作或清算中。

从业务布局上不难看出雷根集团的“壮志雄心”。在其官网上，雷根集团罗列了公司自2013年以来获得大大小小几十个奖项。雷根基金对外宣称目前境内外管理规模100亿元左右。在2022年宣传旗下产品“金融e家”的线下路演中，雷根集团更是预测公司三年后的估值将突破2500亿元（图1）。

图1：雷根集团路演材料中的估值预测（截图）

雷根集团营造的巨大“光环”，对于存在判断偏差的普通投资者而言颇具吸引力。“我参加了李金龙主讲的线上宣传会，承诺基金将投向港股打新和中资美元债，再加上会上雷根将之前的产品业绩吹得天花乱坠，并且跟我签订了回购协议，相当于保本保息，所以我没有考虑那么多就买了。”投资人张宏（化名）告诉记者。

一位雷根工作人员告诉记者，雷根通常会与投资者签订一个股份回购协议，约定如果一年后收益没有达到预期收益时，公司承诺将基金份额按照约定收益率赎回。这相当于变相对投资者做出保本保息承诺。

北京市隆安律师事务所高级合伙人陈绍平接触过不下10位雷根产品的投资人。“我感觉多数投资人没有太多专业知识，雷根的产品很多都是通过比较专业的机构代销的，一些投资人基于对销售人员的信任就进行了投资。”陈绍平表示。目前这些人皆未能获得兑付。

清盘之谜

2022年7月，投资人北京睿智融科控股股份有限公司（下称“睿智融科”）对雷根基金发起民事诉讼，揭开了雷根本轮兑付危机的序幕。

睿智融科于2021年3月认购了雷根添宝全天候一号私募基金（下称“添宝1号”），累计认购金额9533.23万元。据了解，后因产品未按时兑付，睿智融科联合其他投资人，一致要求基金提前清算。截至发稿，添宝1号仍未完成清盘，资金至今未足额到账。

添宝1号宣布提前清盘后，后续基金的提前清盘多由雷根发起。不少投资人表示，自己并未提前接到清盘通知，而当投资人提出赎回要求时，雷根又以各种理由拖延。

雷根的官网上，关于公司动态、奖项、发展历程等各项信息，更新时间均定格在了2021年。中基协的信息显示，雷根基金存在长期处于清算状态的基金，且最近年度的财务信息被出具了非标审计意见。

证券时报记者前往雷根基金位于上海华能联合大厦26层的办公地址，发现整层楼已无人办公，另一办公楼层38楼仍有部分工作人员。当记者以投资者身份表示想购买产品时，接待者说业务人员都出去参加活动了。

在Wind及金斧子等第三方平台，雷根旗下所有基金在今年4月之后都已停更净值数据。而在此之前，大多数基金的业绩均显示表现良好。证券时报记者统计，运行中的37只基金，最后一次更新的净值均值为1.15，仅有6只基金净值在1以下。

对此，有投资人表达了疑惑：“清盘前不久刚查看过自己购买的产品的净值还有十几个点的收益，表现这么好，怎么会说清盘就清盘了？”

投资款去哪了？

张宏在得知自己购买的雷根招金全天候6号私募基金（下称“招金6号”）提前清盘后，第一时间与雷根方面进行了交涉，但对方始终未透露底层资产明细。

招金6号成立于2021年6月9日，基金合同显示，该产品为R4等级的中高风险投资产品，投资目标为“在深入研究的基础上构建投资组合，力求获得稳健的投资回报”。投资人说，在认购前，李金龙一再表示该基金为港股打新策略基金，底层资产为港股IPO公司及中资美元债。

然而，在招金6号运行仅一年半后，雷根基金便发布了该产品的第一次清算报告，宣告产品终止。截至清算基准日2023年1月6日，招金6号的总资产中，除98.87元的银行存款外，其余3170.9万元皆为未变现资产，显示全部投向了私募基金（图2）。暂时无法清算的资产需待变现后进行后续清算。

图2：招金6号第一次清算后资产明细

招金6号清算报告中有大额未变现资产并非孤例。雷根创新全天候二号私募基金第一次清算报告显示，在2.03亿元的资产净值中，除了5.3万元的银行存款，其余均为未变现理财。

在这些基金产品中，大额的未变现资产最终流向了何处？

根据招金6号托管人广发证券出具的基金投资情况说明，该基金在存续期内，分别投资于起复精选混合一号私募证券投资基金（下称“起复1号”）和起复精选混合七号私募证券投资基金（下称“起复7号”）。

雷根添宝全天候一号私募基金的清盘报告中，同样出现了起复的身影（图3）。市值1.3亿元的未变现资产中，4829.98万元投向起复精选混合六号私募证券基金（以下简称“起复6号”）。

图3：招金6号和添宝1号资金流向起复基金

从记者对起复的投资路径和资金规模统计来看，资金流向起复的雷根产品可能远不止于此（表1）。

“通道”浮现

中基协网站显示，前述起复系列基金的管理人为上海起复投资有限公司（下称“起复投资”），基金管理规模为10亿~20亿元。实控人、总经理路东辉在设立起复投资之前从事物流、采购等工作，所有从业经历均与证券基金业无关。起复投资共发行过10只私募产品，其中9只均是在2020年6月至9月的三个月内密集成立，5只产品已提前清算。

为何雷根发行的产品资金会流入这家管理规模比自己低、缺少业绩和知名度的私募？在投资人与李海龙的通话录音中，李海龙承认了起复旗下的基金实为雷根的投资“通道”，类似的通道雷根还有六七个，“有很多都是借的通道”。

2022年，全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）对起复1号、6号、7号和9号基金连续发布了四则自律监管公告，限制账户交易6个月。因2021年8月11日至2022年1月5日期间，这几只基金与其关联账户在参与新三板公司金政科技（430381）交易的过程中，以异常价格大量或频繁进行反向交易，造成市场价格异常或秩序混乱。

起复基金频繁交易的金政科技，第一大股东正是雷根的法定代表人李金龙。2021年年报显示，金政科技前十大股东中，除了起复4只基金外，上海超辰文化传播有限公司（下称“上海超辰”）、上海玉屹实业有限公司（下称“上海玉屹”）均与雷根集团存在关联。

除了金政科技外，起复基金还频繁参与了另一家新三板公司华泓科技（836577）的交易。十大股东中，同样出现了雷根集团、上海玉屹、上海超辰几家关联公司的身影。

借道起复“通道”，雷根在这两家新三板公司构筑了运作的闭环（图4）。

图4：雷根借道起复“通道”投资关联企业关系图

上述运作轨迹勾勒出了李海龙兄弟的隐秘路径：雷根基金通过发行产品完成募资后，以起复基金为通道，通过嵌套的方式掩人耳目，使投资人的资金最终流向李海龙兄弟实际控制和提前布局的新三板公司。这与雷根向投资人宣传的资金用于港股打新和债券投资大相径庭。

记者前往起复投资在中基协登记的办公地址，这里目前已是另一家公司，对方表示自己搬到这里已经一年，之前“有包括法院的人来找过起复投资，都没有找到”。记者随后前往起复投资的注册地址，门卫得知记者的来意后说“这个注册的门牌号是不存在的，之前也有很多人来找过他们”（图5）。

图5：起复投资注册地址

操纵股价

证券时报记者获取的相关证据材料及交易数据显示，雷根集团构筑这个运作闭环的目的，实际在于操纵股价，以借机获利。

根据监管披露的信息，2019年至2022年期间，全国股转系统对包括雷根集团、上海超辰、上海玉屹、起复投资等公司开出的自律监管措施决定书不少于9份。股转系统点名批评了雷根集团账户组拉抬股价后大额、高价对倒华泓科技等4只股票的行为，采取限制交易6个月的措施。

上海超辰、上海玉屹、上海谦琰企业管理有限公司几家公司联系电话相同，主要人员均与雷根集团产生交集，在雷根操纵股价的过程中承担了抬价、套利、打掩护的重要角色。

除金政科技、华泓科技外，雷根集团涉嫌股价操纵的标的还包括新三板挂牌公司惠同股份（834189）、欧耐新材（839679）及港股上市公司信恳智能（1967.HK）（图6）。

图6：雷根集团利益链条及操纵股价示意图

雷根在这些股票上的操作手法大体相似。即自身或关联方先行买入股票成为重要股东，再通过关联账户左手倒右手，互相打掩护，助推股价几十倍甚至上百倍抬升，随后，雷根借道起复基金之类的隐秘通道，利用投资人的投资款高价接盘，帮助自己高位套现。

1、金政科技：雷根系买入价1.16元/股，起复产品233元/股接盘

2017年11月至12月，李金龙及上海超辰、上海逊德、上海谦琰等雷根集团关联公司以1.16元/股的价格买入金政科技100%股票。自此，围绕金政科技的种种交易彻底成为李海龙、李金龙利益团队的内部游戏。

2019年9月至2020年3月，雷根多策略基金从上海超辰手中多次累计买入104.9万股，占总股本比例9.95%，成为新晋股东。这一连串交易的每股成交均价为73.98元，最高成交价飙升至158元。

2020年四季度，作为“通道”的起复系列基金入场，以233元/股的高价接盘了雷根多策略基金的全部持仓和上海超辰的部分持仓，此时的成交价较李金龙利益集团的初始成本1.16元涨幅高达200倍（图7）。金政科技2021年年报显示，起复系列4只基金合计持股占比达27.52%。

图7：金政科技股价走势图

2、华泓科技：雷根系买入价0.79元/股，起复产品最高153元/股接盘

2019年10月，上海超辰以每股0.79元的价格买入华泓科技，两个月内合计买入133.14万股，持股比例15.13%。几乎在同一时期，雷根集团、关联公司上海玉屹以及雷根基金发行的雷根有道基金、雷根多策略基金相继参与到华泓科技的交易，而通过这些关联账户之间的买卖，华泓科技的股价被一路抬升至152元/股。

2020年12月至2021年9月，起复系列基金密集参与到华泓科技的交易中，以每股120元的价格接盘上海超辰的部分持仓，以每股153元的价格接盘雷根有道基金、雷根多策略基金的全部持仓。两年的时间内，华泓科技股价暴涨193倍。

3、惠同股份：雷根系买入价1.96元/股，股价最高260元/股

2017年底，上海玉屹以每股1.96元的价格买入惠同股份100万股股票，成为公司第五大股东。而当几天后雷根多策略基金从上海玉屹手中买入股票时，股价却直接被推升至了65.55元/股。

随后两年中，雷根有道基金、雷根多策略基金、雷根鑫宝系列基金相继参与股票交易，股价始终维持在100元/股上下。

2020年12月至2021年1月，上海超辰多次买入上述雷根系列基金的持股，成交价240至260元/股。短短三年内助推惠同科技股价飙升133倍。

4、欧耐新材：雷根系买入价1.7元/股，股价最高94元/股

2017年年底，雷根集团关联公司上海谦琰以每股1.7元的价格买入欧耐新材，不久后，雷根多策略基金参与交易，股价飙升至每股82.7元，最高价升至每股94元。2019年年中，上海玉屹入场，接手了雷根多策略基金的持仓，此时欧耐新材的股价被迅速打回原形，每股最低成交价仅0.46元。

接盘规模

雷根系所操纵的交易标的，在其介入之前，股东数量少，关注度低，鲜有成交。雷根系公司介入后，通过关联账户之间的交易，随意哄抬股价，干扰市场，损害投资人的利益，而股价操纵者却赚得盆满钵满。

记者通过整理公告、大宗交易及每日成交数据，大致还原出雷根系公司在4只新三板股票上的交易明细，并最终测算出各账户的盈亏收益。

作为通道的起复1号、6号、7号、9号4只产品，自2020年四季度至2022年年初，持续在高位接盘金政科技和华泓科技股票，合计净买入资金约有9.8亿元（表2）。起复基金中的资金正是来自于雷根基金一系列产品的投资人。

反观雷根集团的关联方，上海超辰买入金政科技的成本为1.16元/股，2019年中报的持股比例达到49%，而后经过在每股150元附近和233元附近的多次减持，至少获益7.34亿元，持股比例降至16.96%。利用相似手法，上海超辰在华泓科技上获益约1.41亿元。上海超辰在两只股票合计获益约8.75亿元。

目前，起复系列产品对金政科技和华泓科技仍分别有27.52%和12.95%的持股。值得一提的是，在起复基金买入后，金政科技和华泓科技已先后从新三板摘牌。鉴于两家公司均已摘牌，股票的流动性进一步降低，实际价值引投资者担忧。

另一方面，由于雷根基金的多只产品均参与了这4家新三板公司股票的交易，雷根通过操控公司股价，也可以实现操控产品净值的目的，便于雷根基金打造“明星产品”，展现“辉煌业绩”。

资产成色堪忧

那么，这些在雷根集团操控之下股价动辄翻百倍的公司真实经营状况如何？

摘牌前股价265元/股的金政科技，对应市值达到40.52亿元，而公司2021年末总资产仅892.32万元，全年的营业收入仅1026.11万元，亏损417.88万元，且全部营业收入均由关联方雷根集团的公司贡献。

华泓科技摘牌前市值达到13.46亿元，而公司2021年末公司总资产仅378.67万元，资不抵债，营业收入仅447.62万元，亏损381.5万元。

惠同股份2021年初的巅峰总市值近80亿元，而公司总资产仅4704.14万元，2021年和2022年的营业收入合计仅1.07亿元，2022年亏损570.57万元，营业收入中，超过95%为关联方贡献。

欧耐新材在2018年雷根多策略基金进场时，最高市值达26.3亿元，而同年公司的营业收入为4835.01万元，亏损1641.2万元。2022年，公司营业收入为1.85亿元，净利润620万元。

相比于巅峰时期的市值，上述雷根深度介入买卖的4家新三板公司，业绩体量小、盈利能力差、单一客户依赖度高、基本面不尽人意（表3）。而作为大力宣传“稳健投资”的雷根基金，不以基本面为投资基点，而是选择具有“壳”特征的公司肆意操纵股价，彻底将资本市场变成自身攫取非法利益的阵地。

运作港股

雷根实现利益输送的路径不仅限于内地资本市场，围绕港股上市公司信恳智能的宣传和交易，同样揭示出雷根集团操纵市场的嫌疑。

信恳智能成立于2000年3月，主业为印刷电路板（PCBA）生产。2019年10月，信恳智能于香港主板上市，随后业绩连年下降。2022年，信恳智能实现营业收入2.63亿元，亏损907.9万元。

根据2022年年报，注册于开曼的雷根境外基金产品——雷根国际成长基金SPC和雷根全球全天候策略基金SPC，分别位列信恳智能第四和第五大股东，雷根集团明面上通过基金产品合计持股6.59%。然而，根据雷根集团路演材料宣传，雷根集团才是信恳智能的实际控股股东。证券时报记者获得的一份雷根股票质押业务要素表显示，雷根集团实际持有信恳智能90%的股份，而雷根对上市公司的实际控制关系却并未公开披露（图8）。

图8：雷根股票质押业务要素表（截图）

根据重要股东买卖数据，雷根国际成长基金SPC和雷根全球全天候基金SPC在2019年10月至2022年12月期间频繁交易信恳智能，在此期间，信恳智能股价从上市之初的3.4港元，最高拉升至48.5港元。高度控盘之下，一家营收体量不过两亿多元的公司，市值最高飙升至122亿港元。

除了直接操纵股价外，雷根集团也充分利用了信恳智能作为上市公司所具有的宣传优势，为发行的境外基金产品募集更多资金。

2022年7月，信恳智能公告拟以人民币700万元收购雷根金融信息60%股权，后者核心资产为“金融e家”。在雷根集团的宣传中，“金融e家”被打造为全球化的资产管理综合型金融服务平台。利用信恳智能的“壳”，雷根集团成功将旗下产品包装上市。

收购完成后，雷根大借“金融e家港股上市”的噱头造势，以“大宗减持融资”、“股票质押融资”为名目进一步招揽投资人，扩大募资范围，直至本次兑付危机爆发。

截至目前，记者收集到的雷根投资人维权信息已达17份，人民币基金和美元基金投资者人数各占一半。产品何时清算完成？自己的产品究竟买了什么资产？什么时候能兑付？投资人仍在等待答案。

就此，记者多次电话及短信联系雷根法定代表人、执行董事李金龙，截至发稿，未获回应。