引言

随着去年 10 月《关于香港虚拟资产发展的政策宣言》的提出，香港虚拟资产 VASP 制度“加密新政”已于 2023 年 6 月 1 日正式施行，这是有史以来我国虚拟资产行业的重大利好，各方势力早已蠢蠢欲动，积极备战香港 Web3 虚拟资产市场。

一、CEX 在市场中的生态定位

“引水入渠”之后，Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 服务，如 Crypto 交易（传统交易所业务）、Crypto 衍生品交易（衍生品期货业务）、金融产品投资（券商业务）、Brokeage 经纪业务（券商业务）、Crypto 机构托管业务（银行信托业务）、Crypto 支付结算业务（金融支付业务）、Venture 风险投资业务（资管业务）。投资者也可以通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包，进入 DEX，DeFi，NFT，GameFi 等场景。

二、香港虚拟资产金融牌照的准入

2.1 虚拟资产出入金（银行牌照）

2.2 虚拟资产中心化交易所（VASP 牌照）

2.3 虚拟资产托管（TCSP 信托牌照）

VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求，即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”）以信托方式（TCSP 信托牌照）持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合，TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产，以避免出现监守自盗的情形。

2.4 虚拟资产资管（9 号牌 + Uplift）

9 号牌本身只支持提供传统资管服务，并不包括虚拟资产资管。因此，如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家，但截至 2022 年底，只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。

2018 年 11 月 1 日，SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架，拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日，SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（“《条款及条件》”），这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外，还需要获得 SFC 额外的发牌。

《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金，并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则，对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外，该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。

需要额外注意的是，对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言，一般还需申请 1 号牌（证券交易）。

2.5 虚拟资产其他业务

NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时，就表示如果 NFT 是收藏品（艺术品、音乐或影片）的真实数字表示，与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。

2.6 现实世界资产代币化的新路径（RWA）